公司法 第4版 王欣新,曾宪义,王利明 编 pdf epub azw3 2024 下载

本书适用于高等院校法学专业本科生，书中凝聚了作者多年来研究公司法的成果和体会，其以新《公司法》以及最高人民法院的司法解释为依据，结合司法实践中的问题，深入浅出、简明扼要地介绍了公司法的基本原理和具体制度。全书分为公司法概说、股东与股东权、公司资本制度、公司组织机构制度、公司的设立、有限责任公司的股权转让、股份与债券、公司的变更与终止等八章，涵盖了公司法的重点内容，体系完整而紧凑、简洁实用。既对公司法的基本理论进行了深入的阐述，更对公司法的相关规则在实践中如何适用、存在哪些问题、怎样进一步改革与完善等进行了研究探讨。

第一章公司法概说1

第一节公司的概念与分类1

一、公司的概念与特征1

二、公司的一般分类7

三、我国现行立法体系下的公司10

第二节公司法的概念、性质与历史沿革12

一、公司法的概念、性质与体系12

二、公司法的历史沿革15

第二章股东与股东权21

第一节股东概说21

一、股东的概念与分类21

二、股东资格的取得与丧失22

三、股东资格的认定22

四、股东与公司、股东之间关系的原则27

第二节股东权概说34

一、股东权的概念34

二、公司的法人财产权与其义务和责任35

三、股权的特征39

四、股东权的分类40

第三节主要股东权利分析41

一、股东的财产权41

二、股东的新股认购优先权45

三、股东表决权46

四、股东的诉讼权56

五、股东的知情权64

六、股东大会自行召集权68

七、股东提案权69

八、异议股东股份收购请求权与股东强制出售权70

第三章公司资本制度73

第一节公司资本制度概述73

一、公司资本的概念与意义73

二、各种资本制度分析75

三、我国资本制度的演变76

第二节资本三原则79

一、资本三原则概述79

二、资本维持原则80

第四章公司组织机构制度110

第一节公司组织机构概说110

第二节股东（大）会112

一、股东（大）会的性质与职权112

二、股东（大）会的召集114

三、股东（大）会的决议120

第三节董事、董事会和经理124

一、董事的概念、资格与种类124

二、董事的权利、义务与责任129

三、董事会135

四、经理的职权与活动141

第四节监事会143

一、公司监督制度概述143

二、监事的任职资格与任期145

三、监事会的组成与召集147

四、监事会的职权148

第五节一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定149

一、一人有限责任公司149

二、国有独资公司152

第六节上市公司组织机构的特别规定156

一、上市公司组织机构概述156

二、独立董事制度157

三、上市公司的董事会秘书制度164

第五章公司的设立169

第一节公司的设立条件169

一、公司设立概说169

二、有限责任公司的设立条件172

三、股份有限公司的设立条件177

第二节公司的设立程序181

一、有限责任公司的设立程序181

二、股份有限公司的设立程序184

三、设立中的公司与发起人责任186

第三节外国公司分支机构的设立及其他189

一、外国公司及其分支机构的法律地位189

二、外国公司分支机构的设立与撤销190

第六章有限责任公司的股权转让194

第一节有限责任公司股权转让概说194

一、股权转让的基本原则194

二、股权转让的分类195

第二节股权转让之法律规制197

一、我国《公司法》对股权转让问题的修订197

二、对《公司法》2005年股权转让修订内容之思考与完善200

第三节特殊情况下股权转让行为效力的认定203

一、未经过半数股东同意向非股东转让股权行为的效力认定203

二、未履行股东名册和工商登记变更手续对股权转让效力的影响205

三、对股权转让合同实际履行变更时效力的认定208

第四节股东优先购买权209

一、部分行使优先购买权问题210

二、同等条件的认定211

三、股权赠与时其他股东的优先购买权212

第七章股份与债券214

第一节股份有限公司的股份214

一、股份概说214

二、股份的发行217

三、股份有限公司股份的转让220

第二节公司债券223

一、公司债券的概念和种类223

二、公司债券的发行224

三、公司债券的转让226

四、债券持有人权益的保障226

第八章公司的变更与终止230

第一节公司的合并与分立230

一、公司合并与分立概说230

二、公司合并232

三、公司分立239

第二节公司注册资本等登记事项的变更240

一、注册资本的变更240

二、其他登记事项的变更243

第三节公司的终止与清算244

一、公司的终止244

二、公司的清算249

王欣新，男，1952年5月26日北京出生。 中国人民大学法学院教授、博士研究生导师;中国人民大学破产法研究中心主任。学术研 究方向：破产法、公司法等领域。在《中国法学》《法学家》《政法论坛》《政治与法律》 《法学杂志》《法律适用》等报刊上发表二百余篇学术论文，出版《公司证券法治与司法制度 研究》《公司法》《企业与公司法》《中华人民共和国公司法释义》《企业股份制：中国规则》《破产法》《破产法理论与实务疑难问题研究》《破产法专题研究》等书籍约四十部。 中国法学会经济法研究会常务理事，北京市破产法学会会长，山东省法学会企业破产与重 组研究会名誉会长，上海市法学会破产法研究会顾问。全国人大财经委《企业破产法》起草工作组成员，《合伙企业法》修改起草工作组成员。最高人民法院《企业破产法》司法解释起草组顾问。北京地石律师事务所兼职律师。

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书籍介绍

本书适用于高等院校法学专业本科生，书中凝聚了作者多年来研究公司法的成果和体会，其以新《公司法》以及最高人民法院的司法解释为依据，结合司法实践中的问题，深入浅出、简明扼要地介绍了公司法的基本原理和具体制度。全书分为公司法概说、股东与股东权、公司资本制度、公司组织机构制度、公司的设立、有限责任公司的股权转让、股份与债券、公司的变更与终止等八章，涵盖了公司法的重点内容，体系完整而紧凑、简洁实用。既对公司法的基本理论进行了深入的阐述，更对公司法的相关规则在实践中如何适用、存在哪些问题、怎样进一步改革与完善等进行了研究探讨。

• 作者： Winne 发布时间：2017-07-01 23:45:48

  很喜欢

• 作者： 文森朝代 发布时间：2022-12-29 00:25:32

  蛮朴素实在的一本书

• 作者： ApclpseD 发布时间：2023-06-09 22:34:45

  童年。

• 作者： 北落师门耀南天 发布时间：2018-01-09 13:34:55

  书中人物情感的刻画肯定优于电视剧，尤其提利昂的冒险记。电视剧里乔拉莫尔蒙感染了灰鳞病，书中另有其人，实为辅佐前王子雷加被救出儿子伊耿的前前…首相琼恩克林顿！架构庞大、格局宏伟，读来畅爽！14000多页的书，也没谁了！

• 作者： 方块小鱼 发布时间：2022-02-16 22:00:38

  法国作家以发生在日本的一则社会新闻为原型创作了小说《长崎》，10年后，又被法国插画师绘制成了颇具和风的图像小说。

  56岁独居男人过着极为自律的生活，在某天开始发现家里莫名少了东西。但又仅仅是冰箱里的鱼不见了或是饮料少了。他装上摄像头发现家里确实多了一个人……

  他在法庭上说“我无法再感到那是在我家里。”后来他真的离开了。

  这可能是一个或悲哀或惊悚或令人匪夷所思的故事。在作者的创作和插画师质朴的水粉笔触、低饱和度的冷淡色调下，描绘出共处一室却从未相遇的两颗孤寂的灵魂。

  喜欢里面的很多画面，简单的小物小景都想让人描绘。

• 作者： 暖暖大西瓜 发布时间：2013-03-06 08:49:21

  在Barns & Nobles逛出几本当时以为的好书，此本为废话集大全。是哪根筋抽住了花这冤枉钱

• 以某饮料为例，浅谈广告

  作者：行走的盛宴 发布时间：2022-07-06 18:58:40

  一、广告是什么

  “我不认为广告是娱乐或艺术，我认为广告是传播信息的媒介。”

  开篇奥格威第一句话就总结了广告是什么——是媒介，及其作用——用来传播信息的。

  现代互联网社会，广告无处不在，比如我们经常刷的公众号、短视频，都有广告。有的是“硬广”，有的是“软广”，但其本质，都是让消费者相信某种产品的物超所值，而不是天花乱坠五花八门。（例如很多泰国广告片拍得有意思，但其实销售力很差）

  二、浅谈广告怎么做

  1、先调查（产品与消费者）

  任何广告人，都得懂产品。对产品的了解越多，你就越可能提出一个有销售力的大创意。

  最经典的案例，就是劳斯莱斯。当奥格威接到这个业务时，花了3个星期阅读关于这辆车的资料，然后结合高端人士出行需要，写出了“时速六十英里时，这辆全新劳斯莱斯车内最大的噪声来自电动机械钟”这样的文案。副标题是：劳斯莱斯何以成为全球最好的汽车？“没有魔法，唯耐心关注细节而已。”一位杰出的劳斯莱斯工程师这样说道。

  在某种印象中，安静，似乎就是优雅的代名词。而细节，代表着品质。

  除了懂产品，还得懂消费者。

  比如经济萧条时期，奥格威为一辆看着像鼓鼓囊囊的靴子的汽车做广告，广告词写的是：Think small（想想小的好处）。结果，甲壳虫汽车受到那些希望避开讨厌的高油耗的美国人的狂热追捧，甚至成为时髦人士的爱物，销量达到每年50万辆。

  广告人不是天生就懂消费者，而是需要借助各种工具与调研，才能逼近消费者的真实需求。手握这些信息，很难不打败那些盲目行事的对手。

  而调查，显然也是有坑的——用调查来证明自己对的。有意引导调查的过程，最后就会变成酒鬼使用路灯杆——不是为了照明，而是为了支撑。

  2、做优化（超越同行）

  任何不做模仿的创新都是胡编乱造。对创新最理智的定义是：所谓创新就是旧元素，新组合。

  某音作为广告形式之一，我见过太多人，打着创作的旗号进行“艺术创作”，然后作品食之无味，空中楼阁。

  记得小马宋分享过一个案例，某个客户是做红糖姜茶的。对于这类产品的使用者，他们最关注的是什么？通过相关联的搜索发现，消费者最关心，有没有效果。因为红糖的主要消费场景是女性用来缓解经期疼痛。然而关于疼痛的一切概念属于医学领域，不能在广告中使用。于是广告团队通过调研很多顾客的购买评价，发现很多女性描述这种缓解的感觉用一个词来表达——暖暖的。食用后，感觉"暖暖的”，于是就“有效”。“真红糖，真的暖”这句话成为一句脱离医学，又能十分温和产品特性的描述。

  “暖”，就是一个特别重要的营销卖点。

  一个资深电商人知道，产品的真正的痛点，其实藏在顾客给你同行的差评中。

  3、执行落地

  这个环节，基本都是一些细节，比如报纸广告标题用什么字体，电视广告的开头要火爆（跟短视频类似），音乐应该如何处理等等。这些就不展开说了，想知道的朋友去看书。

  三、以元气森林为例

  元气森林，近年来非常火的一个消费品，以它为例，讲讲广告那些事。

  首先，还是先做调研，要了解产品也要了解消费者。

  1、年轻群体（90后）成为了消费的主力军。年轻人对品牌形象的认知更多元（比如星巴克的下滑不是因为瑞幸的崛起，而是年轻人喝咖啡的需求变了）。

  2、人们对饮料健康的重视正在升级（18岁以上的肥胖问题超过30%）

  然后找到可以优化的地方

  

  1、随着动漫、游戏的普及程度，年轻人对日系新潮越来越认同。于是外包装有了那个日式的“气”字。

  

  2、对健康的追求，号称采用天然代糖赤藓糖醇，

  不参与人体血糖代谢，不产生热量。

  于是有了那句广告语：0糖0脂0卡路里。

  最后，是落地运营层面，在小红薯、小破站进行大量的广告投放，以KOL、KOC种草为主。

  

  在明星代言上，也挑选年轻、有活力的“元气”少男少女。比如谷爱凌和易烊千玺。

  

  当然，在场景营销上，要给用户勾勒出一个美好的向往，毕竟，我们喝的不是饮料，喝的即将到来的快乐生活。

  

  其实广告，也是一场无限游戏，一个个的广告、营销、宣传，树立出品牌形象，不断占领消费的心智，争夺着市场份额。

• 传习录

  作者：阿德 发布时间：2011-11-19 20:23:06

  1、

  对于“心”的定义，阳明认为1）心是感官知觉；2）心是道德知觉，是“主宰”，是性，是天理。心体是道德的、价值的存在。而且“此便是良知，不假外求”。由于人性本善，所以心也是至善的价值存在。在朱熹，心是一种意识活动，并非价值存在。在阳明，心则是道德本体，与天、性是同质同层的存在。阳明将“心”提升至形而上的层面，与“天理”处于同等地位。人心会受到后天的“私欲闭塞”，但先天来说良知未有片刻消失。这与佛教的“法不外求”相似。

     

  2、

  在朱熹看来，事事物物都有“定理”，人们只需要通过“即物穷理”方法，才能把握天理。而在阳明看来，只要保持本心毫无私欲，恢复到“纯是天理”的本来状态，行事自然会合乎伦理准则。“格物”即是“格心”。阳明认为宋儒学问是支离分析之学，自己的学问是“合一”之学。阳明认为去除障弊不必在“知识才能”上去增加，而是在“减”上做功夫，“减的一份人欲，增的一份天理”，行为方法与佛教类似。

  3、

  “南山观花”公案，阳明认为作为客观存在事物（花）与作为主体的行为（看花）互相发生作用，花的存在才有意义。离开了主体存在（心），客观宇宙存在对人来说是没有意义的。但这不意味着心外就不存在天地万物。强调心体与天地万物的相不离的关系。但是，阳明并未回答仁义道德之理与万事万物的理由有何区别。在阳明心学的语境中，“理”是紧扣道德问题出发的，对于物理科学并不关心。

  4、

  《大学》的“正心、诚意、致知、格物”概念，阳明解释是“心者身之主，意者心之发，知者意之体，物者意之用”。阳明将历来认为的“知”的一般意义的知识扭转到道德领域的“良知”，由此良知是意识活动的主宰。“物”离不开“意”（意识）的指向，从根本消解了物可以脱离知意之外而独立存在。良知（知）作为承上启下之用，承上者“心”，启下者“意识”，强调“意”是良知的意识，而非一般的知觉意识或经验意识。实际上否定了格物功夫在《大学》中的地位。功夫的关键不在于“物”而在于“意”。格物问题就变成了“去其心不正”的主观内在问题。

  5、

  如果只是内观恢复本心良知做为心学主体，阳明和陆九渊没什么差别。但阳明进一步提出了“知行合一”的命题。这一命题有些类似禅宗的“劈柴挑担皆是佛法”。朱熹认为“知先行后”，但阳明认为“知而不行，只是未知”，其人行了孝悌才是知孝悌，若只是会念书则是伪孝悌。此处阳明所说的“知行”主要是伦理学上的概念，“知”是德行上的知，“行”是道德实践；也唯有从良知角度出发，才能证明知行合一。倘若是从客观知识角度看，知行是无法合一的，只能是知先行后。可见阳明认为行为实践更为重要；

  6、

  “良知”的提出是阳明心学重要的观点。孟子将良知定义为“不虑而知、不学而能”、“是非之心，人皆有之”的先验内在存在。阳明认为一旦“意念”发动起来，良知随即启动来监控觉察意念是否善。朱熹认为“七情”（人欲）是“恶”的罪魁祸首。但阳明认为人的情感欲望本身无所谓善恶，关键是不能执着，若“有所着”则可能沦入恶的深渊，良知的存在可觉而去其弊。阳明认为外化的规范须内化的良知加以审视之后才能成立，这就极大提升了良知的自主性地位。但是如何防止每个人滥用良知成为随意行为的借口，却是后阳明时代的重大困惑。

  7、

  阳明强调“良知”存在不能脱离“日用之间，见闻酬酢”，致良知的功夫不嫩执着于本体上，而要落在当下的“发用”上。

  8、

  阳明将良知抬升到本体存在的地位，类似于佛教的“无”或道家的“道”，良知是宇宙本体，是亘古不变的天地精神存在。对于人来说，可以通过致良知的功夫，实现人的价值和意义，提升人的道德人格，最终通向与天地往来精神的合一。所以“心之良知即圣”。将孔孟以来的最高人格—圣人内化成内心的良知。由于人人都有良知，也就是说“人人心中有仲尼”。这和佛教所说“人人皆可成佛”类似。阳明心学强调物我无间的思想有些类似道家的天地境界。但总体其内在精神还是合乎儒家的道德境界。

  9、

  “万物一体”论，基于人人有良知，良知是宇宙本体出发，将宇宙和人类看作一个共同体，犹如大家庭般存在。所以人们应该尊老爱幼，这就将道家的“天人合一”和儒家的“大同”思想发展到一个心境地。阳明以心性本体之良知为立论基础，是重“内圣”的表现，而将个人良知扩充至“万物一体之仁”的实现，就是“外王”的事业。也就是说重建社会秩序，建立大同社会是其终极关怀。“明明德”的内圣功夫应于“亲民”的社会政治实践结合，犹如知行合一的关系一样，方能“止于至善”，方能实现“天地万物为一体”。认为社会上人人实践良知功夫，便可实现万物一体，天下大治。至于见闻知识之学则为末端。

  10、

  对于儒家传统的爱有差等与“万物一体”的不同，阳明认为良知是绝对普遍真理，而不同对象上呈现为不同程度的差异，是自然的条理。将“亲亲”比作抽芽，“仁民”比作生叶，有先后顺序而已。

  11、

  阳明心学的社会化后果：

    1）

  良知个人化，良知是“自家准则”，是根据自己的行为实践来决定道德标准，容易落入自由行事的陷阱，成为作恶的借口。

    2）

  同时，阳明心学将儒学推向社会大众，将“讲学”活动推向社会，作为唤醒人心恢复秩序的重要手段。

    3）

  阳明的良知教落在日常生活之中，成就内圣离不开具体的“治家”活动，日常生活化儒家，“百姓日用即道”，加快了良知学者庶民社会的渗透。这和禅宗在中国迅速推广有类似。

    4）

  阳明心学并未脱离中国儒家传统，只是借鉴了许多佛老的方法。