股权架构解决之道：146个实务要点深度释解 pdf epub azw3 2024 下载

　　股权架构是所有公司顶层设计中核心的内容之一，它的设计是否科学合理将会在根本上影响相关各方的利益安排，在这个意义上，可以毫不夸张地说，公司的运营"成也股权，败也股权"。《股权架构解决之道》的内容就是围绕股权架构及其设计这一基本问题，结合大量的真实案例，系统地讨论了股权架构的本源、主线、核心规则等问题，并根据企业生命周期所处的不同阶段，将股权架构分为三大类型，即初创期公司的股权架构、股权激励的股权架构、股权融资时的股权架构，全方位地展示了股权架构设计的应用场景，以及在设计工作中应当关注的核心问题。*后，从风险管理角度分三个方面梳理了股权架构设计过程中亟需注意的三大风险（税务风险、合规风险、刑事风险），期望公司在实操过程中避免踩踏红线，能够安全、健康地实现利益更大化。

章

股权架构的本源：是科学也是艺术

1.1　股权是一种既简单又复杂的权利

1.1.1　重新认识股权

1.1.2　股权为什么既简单又复杂

1.2　股权是创富工具

1.2.1　股权为何是创富工具

1.2.2　股权的创富效应是怎样实现的

1.3　股权是管理手段

1.3.1　组织变革对股权的要求越来越高

1.3.2　股权通过什么形式起到管理手段的作用

1.3.3　股权作为管理手段起到的作用如何

1.4　股权等于价值贡献

1.4.1　股权是资本的等价交换物

1.4.2　人力资本的出资价值应当得到充分认可

1.5　股权架构的科学性即股权规则的合理设计

1.5.1　与股权架构相关的股权规则有哪些

1.5.2　股权规则应当怎样设计才算是合理的设计

1.5.3　科学的股权架构是保障企业稳健前行的根基

1.6　股权架构的艺术性即对人性的理解和驾驭

1.6.1　先利他还是先利己

1.6.2　要共享还是要独享

1.6.3　好的股权架构不以试探人性作为代价

1.7　成功的企业家一定是股权架构的设计高手

第二章

股权架构的主线：控制权

2.1　控制权是公司的灵魂

2.1.1　控制权是股权架构的主旋律

2.1.2　控制权的本质

2.1.3　控制权涉及哪些问题

2.2　依赖股权架构的公司控制是根本的控制

2.2.1　控制公司的方式有哪些

2.2.2　依赖股权架构实施的公司控制是可靠的控制

2.2.3　股权架构中影响控制权的几个重要数字

2.2.4　操作要点提示

2.3　通过控制公章和营业执照等实施的公司控制并不可靠

2.3.1　事实上的控制权存在一定的适用空间

2.3.2　创始股东对控制权的思维定式是不可取的

2.3.3　操作要点提示

2.4　投票权委托对增强控制权具有叠加效应

2.4.1　投票权委托的本来面目

2.4.2　投票权委托在我们国家的新玩法

2.4.3　操作要点提示

2.5　一致行动协议是股东控制权的加强版

2.5.1　一致行动协议的三个适用场景

2.5.2　一致行动的四个关键要素

2.5.3　操作要点提示

2.6　股权代持是上市前增强控制权的可行方式

2.6.1　股权代持在非上市公司的适用没有限制

2.6.2　股权代持在公司准备上市前必须清理

2.6.3　操作要点提示

2.7　类别股份的表决权具有杠杆效应

2.7.1　类别股份包括哪些类别

2.7.2　类别股份对增强控制权的作用

2.7.3　操作要点提示

2.8　有限合伙企业持股对增强控制权具有放大效应

2.8.1　有限合伙企业持股有利有弊

2.8.2　通过有限合伙持股的控制权放大效应

2.8.3　操作要点提示

2.9　良好的公司治理可助力公司基业常青

2.9.1　公司治理为什么会成为问题

2.9.2　公司治理解决的是什么问题

2.9.3　公司治理如何解决这些问题

2.9.4　未来公司治理的趋势是什么

第三章

股权架构的扩展：核心应用规则

3.1　持股主体选择是股权架构设计的起点

3.1.1　自然人作为持股主体

3.1.2　法人作为持股主体

3.1.3　有限合伙作为持股主体

3.1.4　金融产品作为持股主体

3.2　持股主体的股权比例分配要保证控制权的稳定

3.2.1　要避免均衡化的股权比例

3.2.2　在公司设立之初就要形成清晰的控制局面

3.2.3　保持股权控制的稳定性是极其重要的

3.3　股权架构的奥秘：控制权与现金流权的分离

3.3.1　控制权为何总是不低于现金流权

3.3.2　控制权与现金流权的分离工具之一：金字塔股权架构

3.3.3　控制权与现金流权的分离工具之二：交叉持股架构

3.4　股权的进入机制：宁缺毋滥

3.4.1　慎重选择创业伙伴

3.4.2　慎重实施股权激励

3.4.3　慎重引入投资者

3.5　股权的退出机制：未雨绸缪

3.5.1　事先制定退出机制可以降低股权纠纷概率

3.5.2　明确约定股权的退出方式

3.5.3　通过技术手段确保退出机制的可行性

3.6　股权架构需要动态调整

3.6.1　股权架构动态调整的原因

3.6.2　股权架构动态调整的方法

3.6.3　动态调整股权架构时应当注意的问题

3.7　股权架构落地的载体

3.7.1　股东协议

3.7.2　公司章程

3.7.3　其他载体

第四章

初创公司的股权架构设计

4.1　搭班子：怎样选择合伙人

4.1.1　选择合伙人比商业模式更重要

4.1.2　评价合伙人的十一个维度

4.1.3　区别对待特殊类型的合伙人

4.2　建队伍：打造所向披靡的钢铁战队

4.2.1　选择合适的合伙机制

4.2.2　组建高效的创业团队

4.2.3　避免合伙人不欢而散

4.3　分股权：股权架构设计的五个核心

4.3.1　依据价值贡献分股权

4.3.2　股权比例的确定与调整

4.3.3　期权池的预留

4.3.4　股权要设约束机制

4.3.5　股权架构设计的实质：搭建股东权利结构体系

4.4　谈散伙：提前安排好合伙人的退出机制

4.4.1　从公司离开后一般不应持股

4.4.2　股权退出的适用场景

4.4.3　股权退出方式与价格

4.4.4　股权退出应当注意的问题

第五章

股权激励的股权架构设计

5.1　股权激励能够解决什么问题

5.1.1　融智：引进及留住人才

5.1.2　助力公司业绩提升

5.1.3　完善公司治理结构

5.2　实施股权激励的工具

5.2.1　虚拟股权

5.2.2　股票期权

5.2.3　限制性股票

5.2.4　员工持股计划（ESOP）

5.2.5　股票增值权

5.2.6　延期支付

5.2.7　业绩股票

5.2.8　无条件赠予

5.3　怎样制定股权激励方案

5.3.1　选择合适的股权激励工具

5.3.2　确定激励对象

5.3.3　确定激励额度

5.3.4　确定激励股权来源

5.3.5　确定激励资金来源

5.3.6　确定激励价格

5.3.7　确定激励时限

5.3.8　确定激励条件

5.4　激励股权的持股路径

5.4.1　激励对象直接持股

5.4.2　壳公司持股

5.4.3　有限合伙持股

5.4.4　委托持股

5.4.5　信托持股

5.4.6　工会持股

5.4.7　职工持股会持股

5.4.8　金融产品持股

5.5　制定股权激励方案需要注意的事项

5.5.1　股权激励不是股权福利

5.5.2　股权激励要分散连续地进行

5.5.3　股权激励要有恰当的锁定期安排

5.5.4　股权激励成功的关键在于“投其所好”

5.5.5　股权激励要防止产生“懒人”

5.5.6　激励对象非正常离职时的处理

5.5.7　股权激励中的股权回购

5.5.8　关注股权激励的税务问题

5.5.9　股权激励不能影响控制权的稳定

5.5.10　股权激励需要对标公司未来的资本运营

5.6　股权激励相关参考文本

第六章

股权融资的股权架构设计

6.1　股权融资的常用工具

6.1.1　普通股

6.1.2　优先股

6.1.3　可转换优先股

6.1.4　可转换债券

6.1.5　可交换债券

6.2　股权融资中的投资方

6.2.1　天使投资人

6.2.2　风险投资人

6.2.3　私募股权投资人（PE）

6.3　股权融资的步骤

6.3.1　寻找投资方

6.3.2　签署投资意向书

6.3.3　配合尽职调查

6.3.4　投资条款谈判

6.3.5　签署协议与交割

6.4　股权估值

6.4.1　估值是投融资决策的灵魂

6.4.2　收益法评估股权价值

6.4.3　市场法评估股权价值

6.4.4　资产基础法评估股权价值

6.4.5　估值的溢价和折价

6.5　股权架构设计的核心

6.5.1　保证控制权的稳定

6.5.2　保证创始股东的风险隔离

6.5.3　保证融资主体的风险隔离

6.6　股权融资中的关键条款

6.6.1　价格条款

6.6.2　优先购买权条款

6.6.3　优先分红权条款

6.6.4　清算优先权条款

6.6.5　回售权条款

6.6.6　估值调整条款

6.6.7　反稀释条款

6.6.8　继续参与条款

6.6.9　领售条款

6.6.10　共同出售条款

6.6.11　知情权条款

6.6.12　公司治理条款

第七章

股权架构设计过程中的风险管理

7.1　税务风险管理

7.1.1　个人所得税

7.1.2　企业所得税

7.1.3　其他税种

7.2　合规风险管理

7.2.1　常规监管的要求

7.2.2　上市监管的要求

7.3　刑事风险管理

7.3.1　虚报注册资本罪

7.3.2　虚假出资、抽逃出资罪

7.3.3　非法吸收公众存款罪

7.3.4　集资诈骗罪

7.3.5　对非国家工作人员行贿罪

7.3.6　行贿罪

7.3.7　对有影响力的人行贿罪

7.3.8　私分国有资产罪

7.3.9　国有公司、企业、事业单位人员失职罪和国有公司、企业、事业单位人员滥用职权罪

7.3.10　隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪

7.3.11　徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪

案例索引

章　股权架构的本源：是科学也是艺术

【案例1-1】某创业投资企业股权分配方案

【案例1-2】“西少爷”肉夹馍合伙人纠纷案

【案例1-3】“罗辑思维”合伙人纠纷案

【案例1-4】“理大师”合伙人纠纷案

第二章　股权架构的主线：控制权

【案例2-1】万科控制权之争

【案例2-2】真功夫控制权纠纷——均衡型股权架构埋下的重大隐患

【案例2-3】海底捞——股权架构与真功夫一样差但却命运迥然

【案例2-4】雷士照明吴长江控制权争夺案

【案例2-5】天虹商场股份有限公司大股东投票权委托

【案例2-6】网宿科技股份有限公司一致行动安排

【案例2-7】北京拂尘龙科技发展股份有限公司股权代持安排

【案例2-8】的类别股份制度

【案例2-9】绿地集团借壳上市金丰投资时的有限合伙企业持股设计

第三章　股权架构的扩展：核心应用规则

【案例3-1】有限合伙持股的经典之作——蚂蚁金服

【案例3-2】存在三类股东的部分IPO过会企业

【案例3-3】鸿仪系的金字塔式股权架构

【案例3-4】小肥羊的金字塔式股权架构

【案例3-5】常林股份（600710）与苏美达集团、国机财务、国机资本的交叉持股案

【案例3-6】风帆股份（600482）与武汉船机、中船投资的交叉持股案

【案例3-7】亚威股份（002559）与平衡基金的交叉持股案

【案例3-8】俏江南融资失败案

【案例3-9】南孚电池投资者退出案

【案例3-10】周吉伦诉中联资产评估有限公司股份收购请求权纠纷案

第四章　初创公司的股权架构设计

【案例4-1】阿里巴巴合伙人制度

【案例4-2】Facebook两个创始人之间的战争

【案例4-3】8848的退出失败教训

第五章　股权激励的股权架构设计

【案例5-1】近代山西票号的股俸制度

【案例5-2】北京精冶源新材料股份有限公司虚拟股权激励方案

【案例5-3】苏宁电器股票期权计划

【案例5-4】九阳股份限制性股票激励计划

【案例5-5】浙江跃岭股份有限公司员工持股计划

【案例5-6】中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划

【案例5-7】三木集团延期支付计划

【案例5-8】福地科技业绩股票激励计划

【案例5-9】华为公司股权激励计划

【案例5-10】某公司股权激励分配过程

【案例5-11】富安娜（002327）股权激励纠纷案

【案例5-12】XXXX有限公司股权期权激励计划

第六章　股权融资的股权架构设计

【案例6-1】真格基金的“一页纸”投资条款书

【案例6-2】山东华能公司估值

【案例6-3】关联方股权转让价格过低被税务机关核定征缴案

【案例6-4】SOHO中国与复星国际的优先购买权之争

【案例6-5】公司分配利润应当满足一定的前提条件

【案例6-6】苏州工业园区海富投资有限公司诉甘肃世恒有色资源

　　　　　 再利用有限公司等增资协议纠纷案

【案例6-7】中投公司投资摩根士丹利的反稀释条款

【案例6-8】查账权的法律衡量

　　于强伟，山东潍坊人，中国政法大学民商法学硕士。作为执业律师曾主导及参与了大量IPO和并购重组案件，近年来，主要专注于大型企业集团的股权投融资及公司上市等工作。拥有十余年的法律从业经验，以及横跨律师事务所和央企、民企集团的思维视角，擅长运用专业知识为企业资本运作及股权管理提供全方位、多角度的整体解决方案。

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　　序

　　股权是经济社会的伟大发明，如果没有股权，就不会有现代意义上的公司。股权也是经济社会的助推器，有了股权，才会有可能将各种资源整合在一起，在经济、社会、生活的方方面面为人们带来便利。股权还是一种社会现象，自1602年东印度公司成立以来的400多年时间里，它直接或间接地帮助创造的社会财富超过了以往所有时代的总和，也改变了世界的格局。在这些意义上，股权已经与每个人息息相关，无论人们是否有所察觉，都在享受着它给当代社会带来的红利。

　　在众多民商事权利类型中，股权也是一种魔法般的存在。与传统的物权和债权不同，其价值变化之迅速、集多重元素于一身，有时令人为之疯狂、有时令人爱恨交加，魔幻程度不亚于白粉和期货。正因如此，有关股权的研究和应用也越来越广泛和深入。股权伴随着公司的全部生命周期，在不同阶段发挥着不同的作用。初创阶段的公司，聚集资金、聚集人才是股权的使命；发展阶段的公司，释放股权、整合资源成为股权的重心；成熟阶段的公司，成就股东、造福股民成为新的任务；而衰退阶段的公司，收回剩余投资、减少损失又成为股权的后使命。当然，在各个阶段中，公司治理问题、股东权益保护问题等是贯穿始终的。这从另一方面也说明了，股权是高度复合性的权利，需要投入、需要等待、需要分享、需要合作，后才能欢笑收割。

　　经营好一家公司不易，持续经营好一家公司更难。股权架构决定着利益的创造和分享格局，科学合理的股权架构将为经营好一家公司奠定良好的基础。股权架构的设计是公司股权管理的核心和基石，也是公司重要的顶层设计。在某种程度上可以说，股权架构也是公司的核心竞争力，设计恰当将会使公司如虎添翼，设计不当也会使公司迅速没落，甚至衰亡。在设计股权架构时多听取专业人士的意见，将风险管理工作前置，不仅成本低，而且效果好，是"治病于未病"的时机。

　　于强伟律师是中国政法大学培养的民商法专业研究生，其在实务工作中有多年的股权管理经验，本书体系新颖，系统性强，将股权架构进行了系统的梳理和总结，揭示了股权架构的本源和主线，并列明了核心关注要点，结合大量案例为不同场景的股权处理进行了有针对性的分析和提示，具有实用性。故此，推荐给各位读者。

　　王　涌

　　中国政法大学商法研究所所长、博士生导师

　　2018年9月5日

　　自　序

　　初识股权架构，是十多年前我刚刚从事律师职业，因项目需要到企业现场尽职调查时，才近距离地感受到它的魅力。从那时起，股权及股权架构问题不断地伴随着我的职业生涯，逐渐由理论走进实践。在工作中我注意到，很多人在谈股权，每个公司也都离不开股权，不过能够将股权娴熟运用的人，经常是那些没有经受过系统的法学专业训练的公司创始人，谙熟人性、有大智慧、有规则意识基本上是这类人的标配。法学家、司法实务工作者为股权确立了应用规则，企业家则是运用这些规则实现特定的经济目的的高手。但是，不可否认，很多企业家因不熟悉规则、过于看重人性而导致走了弯路，有的甚至因此一蹶不振。于是我在想，有没有可能将复杂拗口的股权专业理论知识，结合实践需求，系统地、简明地进行梳理总结，提炼出股权以及股权架构设计的要点核心，为已经或即将运作企业的企业家朋友提供简单的系统化指引，助力他成为股权高手。带着这样的想法，又承蒙法律出版社法商分社薛晗社长的鼓励，本书试图进行一次尝试，这就是写作本书的初衷。

　　本书要解决的是三个问题：，股权架构核心的规则应如何把握？第二，股权架构设计有哪些应用场景，以及在每个应用场景下应当怎样把握尺度。第三，如何在股权架构设计中管理好有关风险，确保相关各方股权的健康、安全。

　　对个问题，我认为核心的就是控制权规则，落脚点就是利益。公司法为股权确定了多项规则，包括分红权、表决权、查账权、派生诉讼权、优先购买权等，实际操作中股东又自行约定了多项规则，如回购权、反稀释权等，其实都是围绕利益实现而设置的控制权规则。所以，只要在股权架构中通过各种方式保证了控制权，也就保证了利益。

　　对第二个问题，可以结合企业的生命周期理论进行归类分析。一般而言，企业要经历初创期、成长期、成熟期、衰退期四个阶段，每个阶段对股权管理的诉求是有差别的。初创期的公司面临股权架构搭建问题，这个阶段的股权架构设计非常关键，它决定了未来若干年公司内部的利益平衡和安排，很多公司在蒸蒸日上时股东分家散伙，原因往往是"不患寡而患不均"。成长期的企业，面临融资、融智问题，还要拓展业务，压力很大，企业这个阶段对股权激励、股权融资（有时甚至是多轮融资）有比较大的依赖，操作成功即锦上添花，操作不成功可能就是引狼入室。成熟期的企业，现金流比较稳定，业务渠道也很成熟，个别关键人员的变动一般不会对企业造成很大影响，企业有较强的风险抵抗能力，企业面临的主要问题可能就是如何让优秀的业绩惠及更多人，以及如何让企业再上一个大台阶实现质的飞跃，比如成功上市。处于这个阶段的企业对股权激励、股权融资的需求可能就不如成长期那么迫切。而衰退期的企业，考虑更多的是转型、清盘等问题，前景不再诱人，股权激励、股权融资也不是这个阶段企业的主要考虑问题。当然，企业生命周期的这四个阶段，有时也很难准确区分，甚至是交叉的。从企业对股权管理需求的角度看，股权架构设计大致主要应用在三个场景：初创企业的股权架构设计、股权激励时的股权架构设计、股权融资时的股权架构设计。这三种情景下的股权架构设计分别针对的是三类群体：创始伙伴、员工、外部投资人，每一个情景的股权设计都有不同的侧重点。总体而言，三个场景的讨论基本上可以覆盖企业从设立到终止的各个阶段对股权架构设计的需求。

　　对第三个问题，本书将从税务风险管理、合规风险管理、刑事风险管理三个角度，分别对股权架构设计过程中的风险进行提示。股权设计涉及的问题很多，风险也很多，实际操作中不可能将所有风险都消灭，因为从风险管理的角度讲，风险与机会是并存的，消灭了风险也就消灭了机会，我们所要做的就是，在知己知彼的基础上，清晰地知道风险在哪里，然后根据自己的风险偏好和风险承受能力做出判断，并相应地采取降低、回避、转移、承受等风险管理措施。

　　在章节的编排上，本书将在章、第二章、第三章对股权架构的本源、主线及核心规则进行系统梳理，对股权架构设计的核心问题进行分析总结。第四章专门介绍初创公司的股权架构设计，第五章介绍股权激励的股权架构设计，第六章介绍股权融资的股权架构设计，这三个章节侧重于应用场景的归类总结。第七章专门介绍股权架构设计时涉及的风险管理，侧重于现有法律法规的分析，是本书的底线章节、红线章节，为读者清晰地予以列示。

　　本书在写作过程中，得到了众多企业家朋友（如易宝支付创始人唐彬、余晨，《中外管理》杂志社长兼总编杨光等）的支持，以及众多律师朋友（如金杜律师事务所合伙人谢元勋律师、通商律师事务所合伙人张新阳律师、康达律师事务所高级合伙人王华鹏律师、盈科律师事务所合伙人药东虎律师、中银律师事务所高级合伙人葛友山律师等）的支持，普华永道会计师事务所多位财税专家（如曹炜、唐丹等）也对本书的写作提供了大力支持，特别是法律出版社法商分社薛晗社长、赵明霞资深编辑的细心引导和耐心沟通，在此一并致谢，没有他们的帮助，本书不会如此顺利地完成。

　　后，感谢我的家人，在我繁忙工作之余保证了本书的写作时间，特别是女儿荞荞经常用她独有的儿童视角给我带来新的感悟，在此一并感谢！

　　由于时间仓促，本书在内容上一定还有很多不完善之处，相比于专业书籍，我更倾向于将本书定位为解决股权架构实务问题的汇总手册，如果书中内容观点有错误或者引用的案例有不当之处，恳请读者批评指正。

　　于强伟

　　2018年8月21日

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编辑推荐

　　系统阐述有关股权及其架构设计的核心规则

　　大量案例、可视化图表场景式深度揭示设计工作中应当关注的核心问题，提供专业解决方案

　　思维和实操并重：细致展示股权架构的原理及思考路径，详细阐述实际操作步骤及注意的问题

媒体评论

股权架构的设计是公司股权管理的核心和基石，也是公司*重要的顶层设计。本书体系新颖，系统性强，将股权架构进行了系统的梳理和总结，揭示了股权架构的本源和主线，并列明了核心关注要点，结合大量案例为不同场景的股权处理进行了有针对性的分析和提示，具有实用性。

——王涌（中国政法大学商法研究所所长、博士生导师）

股权架构的设计是股权管理的核心环节，也是股权投资需要考虑的决策依据。股权架构没有*，只有*适合。于强伟律师的新著《股权架构解决之道》，集理论性和实践性、特别是操作性于一体，对创业、创新和企业成长，具有很强的指导意义，对于想要借助股权架构实现平稳持续发展的公司来说，本书提供了系统性的、多元化的视角，具有很高的实用价值。

——沈志群（中国投资协会股权和创业投资专业委员会会长）

当资本已经堂而皇之地渗入到企业日常运营乃至企业价值观塑造时，企业家和创业者对企业股权的设计，就在起点上已经决定了一切的终点。而本书思维和实操并重，会使我们的企业家一方面知道自己该怎样想，同时也知道自己该怎样做。

——杨光（《中外管理》杂志社社长兼总编）

本书兼顾理论性和实用性，用严谨朴素的表达方式为老板、职业经理人、投资者在股权应用上进行了体系化的诠释，具有很强的实用性，读之受益。

——景素奇（中国猎头专委会副主任兼秘书长、国际人力资本网总裁、

腾驹达猎头机构董事长、《老板是这样熬成的》一书作者）

一个好的股权架构，既需要各方的信任，也需要注重规则和底线，某种程度上可以认为，股权架构是企业*核心的顶层设计之一。因此，对当今互联网时代的企业来说，外部环境瞬息万变，只有练好内功，打造牢不可摧的股东团队，才能在激励的竞争中砥砺前行、挥斥方遒。这本《股权架构解决之道》集理论性和实践性于一体，目标明确，体系性强，值得一读。

——唐彬（易宝支付创始人、CEO）

书籍介绍

股权架构是所有公司顶层设计中核心的内容之一，它的设计是否科学合理将会在根本上影响相关各方的利益安排，在这个意义上，可以毫不夸张地说，公司的运营“成也股权，败也股权”。《股权架构解决之道》的内容就是围绕股权架构及其设计这一基本问题，结合大量的真实案例，系统地讨论了股权架构的本源、主线、核心规则等问题，并根据企业生命周期所处的不同阶段，将股权架构分为三大类型，即初创期公司的股权架构、股权激励的股权架构、股权融资时的股权架构，全方位地展示了股权架构设计的应用场景，以及在设计工作中应当关注的核心问题。*后，从风险管理角度分三个方面梳理了股权架构设计过程中亟需注意的三大风险（税务风险、合规风险、刑事风险），期望公司在实操过程中避免踩踏红线，能够安全、健康地实现利益更大化。

• 作者： uptown_girl 发布时间：2023-06-24 16:16:59

  可以当教材用的那种

• 作者： 海蓝一 发布时间：2023-11-07 08:57:03

  做好股权设计，避免后期扯皮

• 作者： 大江东去 发布时间：2024-01-24 17:40:38

  实操性很强，值得认真学习

• 作者： 咕噜是一只好猫 发布时间：2024-04-21 00:33:57

  搭建了股权架构的概念体系

• 作者： Karma 发布时间：2021-07-07 19:20:37

  实操类工具书

• 作者： 雨露秋禾 发布时间：2020-02-26 00:10:36

  【网易蜗牛读书】

• 天才和疯子，没有界定

  作者：gen627 发布时间：2011-07-07 14:15:26

  这是一本书的名字

  应该是08、09年时候很流行的一本书

  所以我也大概是在那个时候下下来装在手机里面的

  （其实我这种下电子书放在手机里面，对于讲究版权的作者们，明明是不可取的做法，而且我也越来越觉得真的还是实体书看起来比较有感觉）

  我想之前我是应该被书名（标题党）所吸引吧

  前几天 我花了好几天时间读了大概一大半这本书

  这本书的原作者大概是一位心理师或者是关于研究精神病人doctor吧

  她（貌似作者应该是位女性）花了很长的时间去跟她的病人做交流

  首先这个交流是平等的 她没有在开始的时候就把他们当做人类中的异类

  而是很耐心的用他们的方式走入他们的世界

  然后记录下来谈话的内容

  剖析这些所谓病人的内心这样的一本书

  所以这本书大概是有很多个（没有读完，还不知道有多少个）对话故事组成

  每个故事背后 其实都有很多的故事

   

  在以前我一直认为天才和疯子之间有一条明显的分割线

  我很强烈的想知道，这一条分割线到底是怎么界定的呢？

  其实慢慢的我发现 疯子和天才之间的界定

  并不是来自于物质世界里面真正存在的线或者界面

  而是取决于界定的人

   

  来反观我们所称为天才的那些人

  无非是在有限的时间（通常是极短）内做了我们都可以都明白、可以理解的事情

  或者做事的人可以通过自己浅显的表达让各位看客明白 这位天才在极短的时间内做了什么

  所以你看 我们称那些五岁就会读报纸的人为天才

  我们称那些年纪轻轻上少年班的孩子为天才

  我们称那些我们平凡人需要十年完成的事情 而那些天才只需要十天做完的个体们为天才

  而疯子呢？

  我们总是认为那些做了我们大部分不理解的事情的人为疯子

  其实疯子很多时候（书上说）是知道所谓的正常人（大部分人）认为他们是疯子的

  只不过他们要么不乐于去表达，要么不屑于和这一帮平凡人去解释的，更有一类疯子们的表达是你们听不懂的（其实爱因斯坦就是这类人）

  （当我打下这段话的时候，我不知道我去到了哪个灵魂附体。。。）

   

  “镇馆之宝”是一位类似于爱因斯坦的天才

  他可以去到时间的尽头

  他可以知道如何去解释四维的世界 还可以知道如何让四维世界中第四唯（时间维度）停止

  他认为如果一个唐朝人很努力的到了我们这个国度，学习了我们发达的科技知识，然后再回到唐朝，那就如同现代人类去到了1000年后再回到现在的人类世界，所以是你们这些肤浅的现代人不能理解的吧

  他这样把深奥的相对论和电子离子原子论描述了之后，连我都相信他具备这样的“异能”（但是他说他不是有特异功能，而是他的认识到了一般人不到的认识高度了）

   

  （其实我后来上豆瓣发现这个书好像是分成几大部分的，每个专章都有一个主题，有的讲儿童教育的，有的讲读物的，但是因为我下的txt文件，那些分割大概被一些无聊的广告替代了）

  很有趣的是还有一个曾经被人称作五岁可以读报纸的天才，而长大了变得自闭的漂亮小女孩

  作者用了七个月才走入了她的心灵

  女孩才答应像阿拉丁神灯一样回答三个问题

  最后一个问题是她为什么总带着一副黑框眼镜

  女孩的回答是她可以看到每天的色彩

  如果当天的色彩是蓝色的，那代表那天将会有幸运的事情发生

  如果当天是粉色的，那代表有不好的事情发生，所以她不喜欢粉色

  而她最不喜欢的颜色是红色，因为她奶奶去世的时候，她看到了红色

  而这个世界 也只有她奶奶相信她可以看到每天的不同的颜色

  当她带上了黑框眼镜之后 她便可以看不到这个神奇的颜色了

  这是一件多么有趣和神奇的事情啊

  我相信这一切都是真的

   

  还有一只神奇的小女孩

  可以将所有的人都看成一种动物

  只用类似像我们画素描时眯着眼镜看就可以了

  更加神奇的是 她看成的这种动物可以非常准确的抓住被看人的外貌特征或是性格特征

  你看 你说她是疯子还是天才呢？！

   

  其实天才和疯子没有明显的界限对不对

  重要的是

  我们可以心无芥蒂的去看这个世界

  我们可以坦然的去面对这个世界

  我们可以毫无保留的去接受这个世界

  我们可以不要随随便便的妄想去改变这个世界

• 她三十五岁，过完了你举步维艰的一生

  作者：螈与龙 发布时间：2018-10-28 11:42:16

  文 | 大仔

  原文刊登于公众号“仙人掌软糖”（搜索：abusivesnacks）

  这两年来，有一本书在韩国引爆。

  政党领袖公开呼吁，希望文在寅总统和这个国家每一位政策立案者都能够阅读它；国民MC刘在石和当红偶像组合防弹少年团团长金南俊都向民众大力推荐它。

  与之相对的，在公众场合提起这本书的女艺人，几乎都逃脱不了被网络舆论攻击的命运：

  女子偶像组合Red Velvet的队长Irene因为在粉丝签售会上表示阅读过这本书，遭受极端粉丝剪碎、焚烧照片；

  

  将出演本书电影版主角的实力派女演员郑裕美，在上周官宣后收到了大量的网络恶评。

  

  究竟是什么样的一本书，能够让整个韩国社会产生如此巨大的讨论热潮，甚至可以在网络上看到完全南辕北辙的见解？

  

  这个被称为韩国女性现实生活的故事就是她，如此平常，如此普通——

  《82年生的金智英》

  

  *大陆目前还没有正式译本，据说会在近日推出；如果有兴趣可以先在网上购买正版台译本。

  金智英，这是韩国八十年代最常见的女孩名字（类似于我们的小红小芳），在路上大喊一声可能同时有好几个姑娘一起回头。

  如同名字一样，金智英的一切都很平凡：在温饱而不富裕的家庭中长大，维持着中游不出众的学习成绩，找到一份忙碌而琐碎的工作，与学长组建了买不起房的家庭，生了一个可爱的女儿。

  变故发生在她三十四岁的秋天。金智英的丈夫发现她开始扮演成别人的身份，并做出一些与平时完全不同的大胆发言，甚至会在事后彻底忘却这些记忆。

  仿佛被附身一样的展开促使丈夫带她去看了心理医生，而通过就诊中的谈话记载，我们得以窥探金智英平淡无奇的人生下，那些从未停止的挣扎与呐喊。

  正因为金智英的人生如同纪录片一般无甚波澜，才能让万千女性深深动容——她童年岁月中对于社会偏见的懵懂、学生时代在自我思考中的迷惘、职业生涯里遭遇的困境与婚姻生活那令人进退维谷的妥协——正是每一个生活中相似社会氛围中的女性都曾亲身经历过的。

  不仅仅是韩国，不仅仅是金智英。

  这就是你我她的人生。

  “他是因为喜欢你啊。”

  金智英的家境相当普通，家里有一个姐姐和一个弟弟。上了小学之后，金智英遇到了总是欺负她的同桌。

  男孩经常藏起她的文具，或是故意靠得很近去撞她的肩膀，有时还会故意大声嘲笑她的穿着，让金智英的学校生活极度难熬。

  直到一次课堂上的意外让老师发现了同桌的行为，在金智英要求换座位的抽泣声中，老师却劝导了起来：

  “不过智英啊，老师早已看出来了，难道你都还没看出来吗？他是因为喜欢你啊。”

  金智英感到不可思议，瞬间止住了眼泪。

  “他才没有喜欢我，您不是也看到了他是怎么欺负我的吗？”

  老师笑了出来。

  “男孩子都是这样的，愈是喜欢的女生就愈会欺负她。”

  实际程度已经称得上校园霸凌的行为最终被老师形容成“喜欢她”一带而过，给金智英留下了不小的困惑。

  为什么喜欢我要欺负我？

  难道欺负我就是喜欢我吗？

  喜欢不是更加温柔体贴的感情吗？

  哪位女同学在成长的过程中没有听到过“男孩子欺负你就是喜欢你”的论调呢？似乎全社会所有的长辈都统一了口径默认这个毫无逻辑可言的既成事实。

  被欺负了却还要懂得感动——这不是活脱脱的自欺欺人吗？

  正因为把揪辫子、取外号这些童年时期的行为宣扬为“别扭的喜欢”，流行文化中才会常常出现诸如男主角通过诸多恶作剧整蛊女主角来表达他的喜欢的剧情；而这些广为传播的作品又进一步巩固了这个并不合理的“大众观念”。

  

  流星花园中一直用“欺负”的方式表达喜欢的道明寺

  到最后，因为金智英不能理解老师所说的“欺负就是喜欢”，坚持要换座位，仿佛还隐隐被怪罪成了不能体谅同桌男生的坏孩子。

  “这杯记得要喝完喔！”

  结束了学生时代的金智英发现自己找不到工作。即便她的成绩和各项履历都算得上良好，却仍然在一次又一次的面试后收到被拒绝的通知；而那些硬件条件并不如她的男同学却相对容易地就收到了录取通知。

  这时金智英才第一次意识到性别为女会对她的职业生涯产生多大的影响。

  好在峰回路转，经历了大半年的坎坷，金智英终于找到了一份适合自己的工作。她勤奋肯干，很珍惜这来之不易的机会，哪怕加班加点也拼命超额完成任务，慢慢展现出了优秀的工作才能。

  然而与客户的应酬仍然让她感到棘手。在觥筹交错的酒桌上，年长男客户不间断地劝酒和荤段子令人窒息，还时常大腹便便地随意点评她的长相。

  一次常见的应酬后，甲方部长离席前将强拉着坐在身边的金智英的酒杯斟满：

  “我女儿就读这附近的大学，现在在图书馆读书，叫我去接她，她不敢自己一个人回家。抱歉啦，各位！我要先离开了！金智英小姐，这杯记得要喝完喔！”

  金智英感觉到自己好不容易撑住的理智线就在那瞬间断裂，她心里咒骂着：只要你继续这样对我，你那宝贝女儿过几年后可能也会像我现在一样，被男主管灌酒。

  近年来，酒桌文化似乎时常与性骚扰扯上关系。在以甲乙方或上下级尊卑地位划分的小小桌面上，以敬酒和劝酒来回推拉的正是权利的博弈；而现当下男性仍占据主导地位的应酬场中，在酒精渲染下的理性一旦薄弱，极容易出现金智英所经历的情况。

  即使没有肢体上的接触，那些指令式难以违抗的话语并不会令当事者的不悦减轻半分。

  在今年的大热韩剧《经常请吃饭的漂亮姐姐》中，孙艺珍饰演的女主角是咖啡公司的超级采购员，工作上极其能干的表现丝毫不能让她免于男上司在聚餐上的刁难与骚扰。相反，正是认准了她对工作的重视会使她难以反抗，所以类似的侵犯愈发变本加厉。

  

  类似的情节在现实生活中比比皆是。金融圈、演艺圈、传媒圈……时时被曝光的性骚扰案件都逃不了是以威相逼或以利相诱，用权力使下位者难以拒绝。

  最讽刺的莫过于是由金智英内心那愤恨的诅咒所揭露的，这些加害人哪一个没有女性亲属呢？鼠目寸光、自私自利地从未明白，你所骚扰的正是别人家珍贵的女儿、姐妹啊。

  “我会帮你的，放心。”

  三十出头的时候，金智英与大学同社团的学长组建了家庭。两个忙于工作的人面对双方家庭对于要孩子的催促都有些动摇，丈夫这时主动提出尽快生一个平息长辈的诉求。

  即使知道自己的人生规划里是有小孩的一块拼图，面对摆在眼前的选择，金智英还是犹豫了。她无法想象自己有了孩子之后的生活会有多大的变化——工作和孩子能不能两全、是不是要放弃事业或者将孩子托养出去、自己的健康和青春会不会随着孩子的诞生渐渐流逝……

  丈夫虽然认真听取了她的烦恼，但金智英始终不觉得对方真正理解了她可能会为了这个孩子牺牲的一切。

  很快，她就发现自己怀孕了。起初，金智英还坚持像原先一样按时上下班，认真完成工作；渐渐地，随着临产期越来越近，她被迫选择放弃这份已经做了十多年的事业，回归家庭成为全职主妇。

  在与丈夫商量两人中谁需要放弃工作回家全职照顾孩子和家务时，金智英心中已经知道答案了：丈夫收入更高、工作较稳定，更遑论社会风气对与男主外女主内的默认。

  然而她心中仍然十分空洞，仿佛在不知不觉间失去了极为重要的东西。于是在丈夫体贴的安慰中还是爆发了：

  “等孩子大一点的时候，我们再偶尔请保姆帮忙顾一下，或者送去幼儿园，然后你就可以读你想读的书，或者找其他工作，趁这机会或许还能转行做点别的事，我会帮你的，放心。”

  “可以不要再说‘帮’我了吗？帮我做家事、帮我带小孩、帮我找工作，这难道不是你的家、你的事、你的孩子吗？”

  孩子出生后，这样的感觉更加明显。每天被频繁的哺乳育儿和繁琐的家务缠身，还要忍耐旁人所谓全职妈妈很轻松，每天就是购物血拼的刻板印象，满心的抑郁之情无法倾诉。

  终于，在一个秋风渐凉的好天气，金智英终于有空推着女儿享用一杯许久没喝过的咖啡。她坐在公园的长椅上，正放松着却发现对面几个上班族的窃窃私语：

  “我也好想用先生赚来的钱买咖啡喝、整天到处去闲逛……妈虫[1]还真好命……”

  [1] 韩国网络流行语，贬义，暗讽有小孩的母亲整日无所事事，过着靠老公的生活。

  从这天之后，金智英开始间歇性出现扮演她人角色的情况，渐渐地频繁发病了。

  下一个、下下一个金智英

  “看着金智英的人生，仿佛看见了自己的未来，因为知道自己一定也难逃这样的命运，所以读着读着默默流下了心有不甘的眼泪，这个世界一直在不停改变，但是要等到身为女人的我能彻底立足的世界的到来，恐怕还有一段路要走。”——정예린（韩国书评）

  金智英的病会好转吗？

  直到结尾，作者也没有给出确定的答案。

  以得病为节点的这三十四年的人生中，金智英从来没有为自己大声地表达过什么。因为她所经历的一切都是那么平淡，对于她、对于女性的偏见深刻地隐藏在生活中的每一个细节。

  而她在孩童时代试图发出的那一点微弱的声音很快就被周围繁杂的说教声掩盖，随着年龄一起增长的还有无法改变现实的无奈，慢慢地，金智英就这样失去了自己的声音。

  她那无声的呐喊，戳开心窝才能听见。

  所以最后，只有依靠勇敢的母亲、年幼的女儿、亲近的学姐——借用她们的身份来表达自己埋藏了太久太久的心里话——那些以金智英的身份没有办法说出口的抗争的声音。

  高中时，她曾一度身陷险境。深夜放课后被意图不轨的男同学尾随，所幸遇到一位心地善良的女白领出手相救，并将她平安送回父亲手中。

  那时又惊又怕的金智英并没有等来父亲的安慰，反而在对方的责怪中默默咽下了所有的委屈：为什么补习班这么远、为什么回家这么晚、为什么裙子这么短——似乎潜在的施暴者并无责任，是她自己不懂得避免危险才险些酿成大错。

  在那个人生最昏暗的瞬间，金智英几乎丢失了对世间一切的信任。她不再对任何人微笑，也无法对异性放下警惕，甚至有时碰到自己的弟弟都会尖叫。

  而支撑她走过这段心魔的，是那位女白领真诚的宽慰：

  “这不是你的错，这世界有太多奇怪的男人，是那些人有问题，绝对不是你的问题......但你要相信，这世界上有更多的好男人喔！”

  所以我想，金智英大概是会变好的。因为在她灰色调的人生中，始终还有星星点点闪着光的瞬间——

  孩童时，指着世界地图告诉她们姐妹俩世界很大，眼界要开阔的母亲；

  中学时，这位在公车上满脸倦容却始终留心保护着她的上班族姐姐；

  大学时，有着全校第一的优异成绩却还是在和男生竞争中被刷下去、最后靠着自己不懈努力通过了极高难度的司法考试的学姐；

  就业时，手把手教导她不要因为自己是女性就放低姿态、凡事要努力争取的女组长；

  当然，还有虽然过着平凡的生活，却始终没有放弃独立思考和努力的金智英本人。

  ——所有的这些一起已经改变了很多女性的人生。

  前少女时代成员崔秀英在今年年初推出了自己的个人综艺，名叫《九零年生的崔秀英》，正是对金智英的致敬。她坦诚阅读金智英的过程改变了自己很多的想法：原来我的人生中有这么多的事情都藏有不公正的偏见，最可怕的是我却没有意识到。

  

  于是秀英以综艺为平台，希望去听取更多90年生的朋友们的生活，更希望能让其他人了解她们同龄女性的样貌。

  

  在小说的卷后语中，已经育有一个可爱女儿的赵南柱作者写道：

  女儿说她长大以后想要当太空人和科学家，我希望、我相信，也努力想办法让女儿的成长背景可以比我过去的成长环境更美好，由衷期盼世上每一个女儿，都可以怀抱更远大、更无限的梦想。

  这是一位女性最美好的期许。

  我们发自肺腑地希望，十年后的今天，二十年后的今天，我们可以不让下一个、下下一个金智英感到失望了。

  赵南柱作家点燃的火炬，会由许许多多想要发声、意识到发声重要性、并且为之不懈奋斗的人们接过来。

  正如鲁迅先生所说所想所愿：

  愿中国青年都能摆脱冷气，只是向上走，不必听自暴自弃者流的话。能做事的做事，能发声的发声。有一分热，发一分光，就令萤火一般，也可以在黑暗里发一点光，不必等候炬火。

  此后如竟没有炬火：我便是唯一的光。倘若有了炬火，出了太阳，我们自然心悦诚服的消失，不但毫无不平，而且还要随喜赞美这炬火或太阳；因为他照了人类，连我都在内。

  Peace。

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